文章目录

一、问题的提出

二、上市公司股东控制权再分配的困境

(一)股东控制权再分配面临两难的二分选择

    1.假设决定权交给创始股东

    2.假设决定权交给中小股东

(二)控制权估值面临经济学方法的缺位

    1.价值评估的固有困境

    2.投资者预估股东控制权的方法不可用

三、美国上市公司股东控制权再分配纠纷案例实证分析

(一)适用商业判断原则的案例

(二)适用全面公平原则的案例

四、美国的股东控制权再分配司法审查原则对中国法院的启示

(一)全面公平原则在中国不具备司法实践基础

(二)中国法院可在已成功执行预设条件的案件中适用自我执行条件

(三)中国法官可以综合借鉴衡平原则行使自由裁量权

五、结论

文章摘要:上市公司中期资本重组如选择双层甚至多层股权结构，大股东与中小股东之间会不可避免地因控制权再分配产生冲突。股东控制权再分配会对大股东和中小股东产生两难的二分选择，均值法和股价参考法都无法对控制权准确估值。以特拉华州法院为代表的美国法院对股东控制权纠纷案件的司法审查标准不稳定，有的案例适用商业判断原则，有的案例适用全面公平原则。全面公平原则在中国不具备司法实践基础，中国法院可以在已经成功执行预设条件的案件中适用自我执行条件，借鉴衡平思路，折中考虑双方的利益冲突，寻找相对合理的空间。

文章关键词:

论文DOI:10.13680/j.cnki.ibr.2022.05.008

论文分类号:D971.2;DD912.29;F831.51;D926.2

文章来源：《中国司法》 网址: http://www.zgsfzzs.cn/qikandaodu/2022/0928/927.html